Дело техники

Определить стоимость актива достаточно просто. В случае поглощения публичных компаний основой ценообразования является рыночная цена акции. При этом к текущей цене практически всегда выплачивается премия, величина которой зависит от размера приобретаемой доли в акционерном капитале и характера поглощения (дружественное или враждебное). По статистике европейских сделок, в 2006 году премия к рыночной цене акций в среднем составляла 35% при покупках мажоритарного пакета.

При сделках, где объектом служит непубличная компания, расчет проводится несколькими методами (оценка денежных потоков, сравнение с рыночными аналогами). Очень часто стоимость бизнеса может зависеть от условий сделки. Например, если текущие акционеры являются управляющими партнерами и внесли свое ноу-хау в бизнес, оценка может быть значительно выше. Естественно, только в том случае, если они остаются в компании и берут обязательства по совместному управлению после закрытия транзакции.

А вот оформление сделки выливается для компаний в дополнительные расходы, и часто немалые. В порядке убывания можно выделить три вида расходов на сделки M&A. Первый – организационно-финансовое и юридическое сопровождение сделки. Второй – предварительный анализ (стоимость рабочего времени менеджеров компании, стоимость доступа к источникам данных). Третий – командировочные расходы менеджеров компании.

Майкл Кнолл поясняет: «В зависимости от объема покупки затраты на ее осуществление могут составлять от 1% до 3% стоимости. Основные статьи расходов – это услуги консультантов по сопровождению сделок слияния или поглощения, по оценке, финансово-экономическому анализу, а также юридические и консультационные услуги в области налогообложения. В некоторых случаях может дополнительно потребоваться помощь по вопросам стратегии и анализу коммерческой деятельности предприятия».

Выбрать подходящего консультанта – тоже дополнительная проблема. Например, если осуществляется крупная сделка, где приходится конкурировать с другими претендентами на актив или вести непосредственную работу с акционерами, часто нужны консультанты международного уровня. Но в случае покупки небольших объектов, где размер сделки не превышает $50 млн, целесообразнее использовать местных специалистов, которые знакомы со спецификой национального законодательства и с особенностями менталитета владельцев актива.

Цена ошибки

Только за последние пару лет у крупнейших российских игроков произошло несколько серьезных срывов. «Северсталь» не смогла завершить объединение с Arcelor. «Газпром» для получения доступа к конечным потребителям безуспешно пытался приобрести британскую Centrica, АФК «Система» не удалось получить часть телекоммуникационных активов Deutsche Telekom. Верховный суд Пакистана отменил итоги аукциона по продаже Pakistan Steel Mills Corporation, в котором победил Магнитогорский металлургический комбинат. ЛУКОЙЛ выиграл тендер на приобретение завода Europoort в Роттердаме, но владелец предприятия – Kuwait Petroleum – также впоследствии отказался от завершения сделки.

Неудачи отечественного бизнеса объяснялись политическим противодействием. Но эти барьеры присутствуют в стратегических отраслях. Чаще сложности поджидают отечественный бизнес из-за собственной неопытности.

Собственно, понимают это и сами бизнесмены. Глобальный опрос PwC, проведенный несколько месяцев назад, показал, что 67% опрошенных аудитором руководителей российских компаний при проведении международных сделок ожидают проблем и конфликтов из-за культурных различий, и лишь 33% указывают на политические препятствия.

Существует множество подводных камней, знание которых помогает предпринимателям успешно завершить покупку. Но это может прийти лишь с опытом. Например, когда российские компании оценивают возможность приобретения бизнеса, они в основном упирают на финансовые вопросы. Но в Европе или США очень много дополнительных требований по обязательствам перед трудовым коллективом, соблюдению экологических требований. При ее умелом использовании на переговорах проблема сохранения рабочих мест на прежнем производстве может стать выгодной козырной картой. А эти возможности очень часто оставались неиспользованными.

Но бизнес учится на собственных ошибках. Президент компании «Комплекс Ойл» Дмитрий Парфенов уверен, что «самые большие трудности – это психологические сложности на стадии переговоров. Предприятие, которое мы купили, было нашей третьей попыткой приобрести актив в Европе. До этого мы дважды проваливали переговоры с разными потенциальными продавцами. Если человек не предлагает свое предприятие на рынке, то предложение о покупке он воспринимает очень негативно и враждебно. В одном случае нам сразу сказали, что это неприличное предложение. Для сравнения: в России предприниматель в любом случае может оценить свой бизнес, даже если и не планировал расставаться с активом. Переговоры о покупке нашего немецкого актива успешно продолжались почти полтора года. При этом около года мы даже боялись намекнуть, что собираемся его приобретать. Просто пытались сотрудничать, совершали множество движений, не относящихся к сделке, но которые ее предваряли».

Собери сам

Сложности, возникающие уже после покупки, можно разделить на две основные группы. Часто предпринимателям просто не удается установить над предприятием окончательный контроль, а роль миноритарных акционеров их не устраивает. Тогда лучший выход из ситуации – продать актив. Часто такие спекулятивные покупки оказываются даже выгодными.